reprise entreprise, cession société, transmission PME : Glossaire

CESSION PME. ACHAT - VENTE - REPRISE D'ENTREPRISES

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Vocabulaire financier et juridique de la vente entreprise:

Abondement :
Participation volontaire dont un salarié bénéficie de la part de son employeur à l’occasion d’un investissement en action ou dans un véhicule de placement collectif.

Abort fee :
Honoraires indemnitaires versé lors de l’échec d’une opération financière ou d’une transaction.

Abus de biens sociaux :
Délit réprimé par la loi qui sanctionne les dirigeants qui,  de mauvaise foi, ont abusé des biens ou du crédit de la société dans un but personnel au détriment de celle-ci.

Accompagnement :
Période d’une durée déterminée pendant laquelle le dirigeant de l’entreprise cédée assure sa prise en main à l’acquéreur. Il s’agit du passage de témoin.

Accord de confidentialité / engagement de confidentialité / Non-Disclosure Agreement (N.D.A) :
Le signataire s'engage à conserver confidentielle les informations fournies concernant la société qu’il étudie lors d’une transaction. Cet engagement définit les informations considérées comme confidentielles et les conditions précises de son application.

Acte / Acte juridique :
Ecrit indispensable à validité ou à la preuve d'une situation juridique. Il manifeste la volonté des parties destinée à produire des effets de roit entre elles.

Acte sous seing privé :
Acte rédigé entre les parties, entériné par une signature manuscrite, sans formalisme juridique lourd.

Acte réitératif :
Acte qui reprend les termes d’un acte précédent qui ne pouvait être considéré comme définitif, généralement en raison de l’existence de conditions suspensives.

Actifs :
Ensemble des biens mobiliers, immobiliers, créances diverses,  détenus par un entreprise et répertoriés sous la rubrique actif de son bilan en contrepartie de la rubrique passif.

Actif circulant :
Partie des actifs non immobilisés et utilisés dans le cadre du fonctionnement quotidien de l’entreprise. Comprend les stocks et diverses créances (clients, banque (disponibilités et placements), caisse etc.).

Actif net :
Ensemble des actifs minoré des dettes, y compris potentielles. Correspond à la valeur comptable du patrimoine que l’entreprise détient en toute propriété.

Actif et passif (garantie) / G.A.P :
Garantie contractuelle donnée le vendeur à l’occasion de la cession au profit de l’acquéreur. Elle atteste de la véracité de l’actif et du passif à la date d’acquisition. Elle assure à l’acquéreur une indemnisation en contrepartie de toute aliénation de l’actif et du passif constaté lors de la cession et qui interviendrait postérieurement à celle-ci, du fait de la gestion antérieur du vendeur.

Action / part sociale / titre de société :

Actionnaire :
Porteur de titres sociaux sous forme d’action représentative de son apport en capital social. Il est rémunéré par des dividendes. Lorsqu’il s’agit de SARL et de sociétés de personne on utilise le terme d’associé.

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Actionnaire dormant / sleeping partner / hands off :
Investisseur passif qui n’intervient pas dans la gestion courante de ses participations.

Action à Dividende Prioritaire (A.D.P) :

Action d’apport:
Contrepartie remise à la personne qui réalise des apports en nature contre une part de capital d’une société lors de sa création ou d’une augmentation de capital.

Action de priorité :
Elle confère à son titulaire des avantages particuliers par rapport aux actions ordinaires. Ils peuvent privilégier le montant du dividende, les droits de vote, etc.

Action nominative / au porteur :
L’action nominative a son propriétaire inscrit dans un registre d’actionnaire. Sa cession doit être enregistrée sur un bordereau de transfert. L’action au porteur ne fait pas l’objet de ces formalités pour en facilité la circulation, il s’agit principalement des actions de sociétés cotées en bourse.

Action sans droit de vote :
Action dont le porteur est privé du droit de vote aux assemblées sociales. Il bénéficie de la totalité des autres droits mais ne participe pas aux décisions collectives des actionnaires.

Action en numéraire :
Les actions ayant pour contrepartie un apport monétaire ou une compensation avec des fonds propres distribuables (réserves, bénéfices, prime d’émission) se nomment action en numéraire.

« Affectio societatis » :

Administrateur :
Membre du conseil d’administration d’une société par action désigné pour 3 ans par l’assemblée constituante et/ou élu postérieurement en assemblée générale pour 6 ans. Sa révocation est ad nutum (possible à tout moment) par l’assemblée générale. L’administrateur peut-être aussi bien une personne physique que morale. L’administrateur doit détenir un minimum d’actions défini statutairement. Il participe à la gestion collégiale.

Advisory board / comité consultatif :
Comité d’experts consulté pour avis lors des opérations d’investissement.

Ad nutum (révocation) :
Terme utilisé pour caractériser une révocation immédiate sans indemnité, telle que celle qui peut frapper les administrateurs et mandataires sociaux d’entreprise.

Affaire :
Opportunité d’investissement, de cession ou d’acquisition d’une société, de ses actifs ou d’actifs sociaux.

Affilié :

Agent d’affaires :
Professionnel qui contre rémunération se charge  des intérêts de clients en les conseillant et/ou en les représentant.

Agrément (clause d’) :
Elle impose l’accord de ses bénéficiaires pour valider une cession de titre ou tout autre objet prédéfini. Elle est généralement statutaire mais elle peut également être extra statutaire.

Alliance / joint venture :
Rapprochement d’entreprises qui ont une convergence d’intérêt entrepreneurial ou financier et dont la mise en commun de moyens permet de conforter la position et d’accélérer la croissance de chacune.

Amiable compositeur :

Amorçage / capital création / seed capital (financement de projet) :
Intervention en capital qui finance l’entreprise à sa création ou dans ses 2 premières années.

Amortissement financier :
Consiste dans l’échelonnement du remboursement du capital d’un emprunt.

Analyse swot :
Matrice d’analyse stratégique établissant la synthèse des forces / faiblesses, avantages / inconvénients, risques / opportunités, d’un projet.

Annexe :
Pièce jointe à un acte juridique pour le compléter  ou le documenter. L’annexe à un rôle de référence et de preuve en cas de recours.

Annonce judiciaire et légale :
Publicité légalement obligatoire destinée à informer publiquement de l’existence d’un acte juridique. Elles peuvent être répétitives à date déterminées et préalables à la validité d’une démarche juridique.

Antécédents / Track record :
Historique des performances et de l’expérience d’un entrepreneur ou d’un investisseur.

Appel de fonds / Call letter :
Demande du bénéficiaire de la libération d’une partie de l’apport de fonds d’un investisseur financier.

Apport en industrie / partiel d’actif / en nature :
Biens corporels ou incorporels non monétaires fournis en contrepartie d’une partie du capital social. Ce type de contribution est encadré et nécessite souvent la nomination d’un commissaire aux apports.

Apport en industrie / partiel d’actif / en nature :

Apport en société :
Biens mis en commun par les associés lors de la constitution de la société.

Apport personnel / autofinancement :
Capitaux à investir sur un projet dont l’investisseur dispose en propre avant tout endettement extérieur.

Arbitrage / arbitre  / clause d’arbitrage :
Conventionnellement, les parties à l’acte peuvent s’en remettre à un tiers (arbitre), non soumis à l’ordre juridique, pour trouver des solutions aux conflits qui les oppose.

Assemblée générale ou ordinaire / extraordinaire :
Réunion de tous les associés d’une entreprise par convocation expresse destinée périodiquement à informer, approuver et décider des décisions les plus importantes de la société. L’assemblée est extraordinaire dès lors qu’elle est tenue pour un motif inhabituel, souvent pour des modifications statutaires.

Asset deal / achat d’actifs :
Alternative à l’acquisition de titres de société, l’acquisition s’effectue via la reprise de ses actifs.

Associé :
Porteur de parts sociales représentatives de l’apport en capital social d’une SARL ou d’une société de personnes, rémunéré par des dividendes. Cet apport peut être informel dans certains types de sociétés (sociétés de fait). Equivalent de l’actionnaire des sociétés par action (S.A, S.A.S, etc.).

Assurance hommes clés / key men insurance:
L’homme clé est un rouage essentiel au bon fonctionnement de l’entreprise. Cette assurance couvre le risque d’invalidité ou de décès de celui-ci  et dédommage l’entreprise bénéficiaire par le versement d’une indemnité dont le montant est défini contractuellement.

Attestation d’équité / fairness opinion :
Évaluation d’experts indépendants visant à garantir aux actionnaires qu’il ne sont pas lésés à l’occasion de la réalisation d’un montage financier compliqué dont ils pourraient douter de l’intérêt.

Attribution de juridiction compétente (clause d’):
De convention expresse les parties au contrat peuvent convenir par avance de la juridiction qui sera compétente en cas de litige les opposants. En l’absence de celle-ci, le droit commun prévoit que la juridiction compétente qui intervient est celle du défendeur ou du lieu du litige.

Audit d’acquisition (due diligence) :

Augmentation de capital :
Apport sous forme d’incorporation de réserves, d’argent frais, en nature, destiné à accroître le capital social de l’entreprise et à éventuellement en modifier l’actionnariat dans sa répartition ou sa nature.

Autofinancement / apport personnel :
Capitaux à investir sur un projet dont l’investisseur dispose en propre avant tout endettement extérieur.

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